关于有限公司股权转让——新旧《公司法》变化对比！

导语：

本文的核心内容是关于有限公司股权转让新旧《公司法》变化对比！

新《公司法》第84条第90条对有限责任公司的股权转让进行了较为系统的规定，相比于旧规则，其在股权外部转让的条件、股东优先购买权规则、股权变动模式、股权转让中的责任承担、股东的回购请求权等方面都进行了一些实质性的规则变更和新增。

以下是关于有限公司股权转让新旧《公司法》变化对比，并做出深入解读：

一、对内转让（新旧不变）

新《公司法》84条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【解读】

1、完全自由

在有限责任公司内部，股东之间的股权转让一直以来都被认为是较为自由的，体现了立法对股东财产处分权的尊重。规定确认了股东之间转让股权的权利，不受其他股东或公司本身的限制。

2、章程可例外规定

二、对外转让

（一）法律条文对比

旧《公司法》第71条：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

‍‍‍‍‍‍‍经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【解读】（对外转让：过半数同意+优先购买权）

1、同意权在先（过半同意；不同意的，应当购买；不购买的，视为同意（购买权A）；30天未答复，视为同意)

2、优先购买权在后（章程--通知--30天）通知同等条件（购买权B）‍

注！购买权A≠ 购买权B

新《公司法》第84条

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【解读】

取消了股东向股东以外的人转让股权需要经其他股东过半数同意的规定。仅仅保留了优先购买权。

（二）时间效力对比

《关于适用公司法时间效力的若干规定》第1条

公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第84条第2款的规定。